Votre guide pour maîtriser le lexique fusions-acquisitions en quelques minutes !

« Voici le mark-up du SPA et du projet de GAP ».

Voilà un exemple de phrase que l’on peut entendre au cours d’une opération de cession proche d’aboutir. Avocats, conseils, partenaires financiers, l’écosystème Fusions-Acquisitions fait la part belle à de nombreux termes techniques, acronymes ou anglicismes qui lui sont propres. S’il n’existe pas toujours d’équivalence en français littéraire, le lexique détaillé ci-dessous devrait vous permettre d’en démystifier une grande partie !

BDD – « Buyer due diligence » : audits diligentés par l’acquéreur, généralement lors de la phase d’exclusivité octroyée après signature d’une lettre d’intention. La nature de ces audits peut varier selon les risques inhérents à l’activité et au contexte de l’opération : fiscaux, sociaux, commerciaux, environnementaux, immobiliers, etc.

Buyer list : liste d’acquéreurs potentiels auxquels l’opportunité d’acquisition sera présentée. Il peut s’agir d’industriels, de repreneurs personnes physiques, de fonds d’investissement minoritaires ou majoritaires. Cette liste est systématiquement discutée entre le cédant et son conseil, puis validée avant d’entamer les contacts.

Closing : finalisation du processus de cession/acquisition, avec signature des actes (contrat de vente) et transfert effectif des titres moyennant paiement du prix de cession.

Data room : espace de stockage numérique sécurisé permettant, en phase d’audits, l’échange de documents et informations nécessaires aux acquéreurs pour formuler leur offre. L’accès partiel à ces données peut être octroyé à une short list d’acheteurs potentiels avant émission de lettres d’intention, ou bien uniquement à l’acheteur retenu après signature d’une LOI. Les fonctionnalités offertes par les prestataires de data room permettent généralement de retracer l’historique des actions des différents acteurs (date et durée de consultation des documents, téléchargements, modifications etc). Elle constitue une annexe à la garantie d’actif et de passif.

Earn-out : complément de prix (fixe ou variable) perçu par le vendeur après le closing et parfois lié à la réalisation de performances futures.

EBIT : l’EBIT (pour « Earnings before interest and taxes ») est très proche du REX (résultat d’exploitation) que l’on retrouve dans le référentiel comptable français (aussi appelé operating profit). Il inclut un retraitement de la participation, de l’intéressement et du crédit-bail mobilier et immobilier.

EBITDA : l’EBITDA (pour « Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization ») est un agrégat financier très fréquemment utilisé au moment de valoriser une entreprise. Ce solde de gestion n’est pas normé, mais se rapproche fortement de l’EBE (excédent brut d’exploitation), auquel la participation des salariés et les provisions d’exploitation sont réintégrées. Une partie du crédit-bail est également retraitée.

GAP : un projet de Garantie d’Actif et de Passif est très souvent annexé au protocole de cession, puis signé entre les parties lors du closing. Cette convention protège l’acheteur d’éventuelles diminutions de postes d’actif, ou d’augmentation de postes de passif révélées après le closing de l’opération. Les principaux paramètres négociés entre acheteur et vendeur sont les comptes de référence, la durée, le plafond, la franchise et/ou le seuil de déclenchement de la GAP, ainsi que la garantie de la garantie d’actif et de passif.

LBO – « Leverage buy-out » : financement d’une reprise d’entreprise avec effet de levier (dette). D’autres acronymes peuvent être utilisés pour apporter des précisions contextuelles : LBI (reprise par un manager externe), OBO (vente à soi-même), MBO (opération à effet de levier avec acheteur interne à la société), BIMBO (association d’acheteurs externes avec des managers internes), etc.

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LOI – « Letter of intent » : lettre dans laquelle l’acquéreur exprime les contours de son offre de reprise (stratégie de reprise, périmètre de cession, construction du prix, conditions suspensives, accompagnement du cédant, calendrier des opérations…). S’il n’existe pas de modèle officiel pour ce document, un niveau de détails le plus précis possible permet généralement de faciliter la suite du processus de vente et de pouvoir comparer les offres en toute connaissance de cause. La contre-signature de cette LOI par le cédant va généralement de pair avec l’octroi d’une période d’exclusivité lors de laquelle l’acheteur pourra présenter son dossier de financement, réaliser d’éventuels audits, etc.

M&A – « Mergers and Acquisitions » : en français « Fusions-Acquisitions ».

MAC clause : clause pouvant être intégrée au protocole de cession prévoyant la possibilité de mettre fin au processus d’achat en cas de force majeur (Material Adverse Change) ou intervention d’évènements avant le closing de l’opération.

Mémorandum : l’ « IM » ou « Information Mémorandum » est un dossier de présentation complet rédigé par les conseils du cédant. Il présente le contexte du projet de cession, les activités de l’entreprise, son organisation, son marché et ses performances financières. Ce dossier est communiqué après signature d’un NDA. Le niveau d’information présenté doit être adapté à chaque situation, devant permettre l’étude du dossier par les acheteurs potentiels tout en protégeant certaines informations sensibles.

NDA – « Non-Disclosure Agreement » : anglicisme signifiant « accord de confidentialité ». En plus des clauses évidentes concernant la confidentialité, sont comprises des clauses importantes comme la non-concurrence ou encore le non-débauchage du personnel.

Non-binding offer : il s’agit d’une offre d’achat non engageante (marque d’intérêt) permettant de présélectionner quelques candidats acheteurs, qui émettront par la suite une LOI (binding offer).

Process letter : calendrier communiqué aux acquéreurs potentiels précisant les modalités du processus de cession (date limite pour confirmer son intérêt, période pour rencontrer les dirigeants, etc).

SPA – « Share Purchase Agreement » : en français « protocole de cession ».

Spin-off / Carve-out : détourage d’une branche d’activité et/ou d’actifs d’un groupe pour répondre à plusieurs situations possibles : séparation opérationnelle, besoin de liquidité, etc. On parle de carve-out lorsque la société mère conserve une majorité de contrôle, par exemple à l’occasion de l’introduction boursière partielle d’une filiale, et de spin-off lorsque la filiale reprend 100% de son autonomie.

Teaser : il s’agit d’une fiche anonyme reprenant les principales caractéristiques de l’opportunité d’acquisition présentée (activité, chiffres approximatifs, géographie…). La signature d’un NDA permettra de dévoiler l’identité de la société cible, et d’accéder au dossier de présentation (mémorandum).

VDD – « Vendor Due Diligence » : audits diligentés par le vendeur pour anticiper certaines problématiques opérationnelles en amont du processus de cession.

C’est vrai finalement, pourquoi avoir besoin d’un intermédiaire pour vendre mon entreprise alors que depuis toujours j’ai réussi tout seul ? Cela ne doit pas être plus compliqué qu’autre chose !

En effet, vos qualités commerciales et managériales de dirigeant vous rendent certainement capable de trouver un acheteur et de lui vendre votre entreprise, mais dans quelles conditions ?

Autant de questions qui se posent et bien d’autres encore.

Céder ce n’est pas uniquement trouver un acheteur. Cette étape n’est pas la plus difficile. Vous avez déjà quelques idées et sur internet on trouve tout.

Ce travail d’organisation et de pilotage du processus de cession requiert des compétences particulières, de l’expérience pour éviter les pièges et beaucoup d’énergie pour tenir dans la durée un processus chronophage et mobilisant en échanges et informations.

L’intervention d’un professionnel des cessions-acquisitions vous apportera son éventail de compétences :

Enfin et c’est souvent le plus important, capacité d’écoute, d’échange, de compréhension, de reformulation ; aptitude à dire stop quand il faut, à apporter de la lucidité lorsque l’enjeu rend difficile le discernement.

Le recours à un conseil en cessions-acquisitions pour mener à bien l’opération vous permettra également de rester pleinement concentré sur votre activité et la gestion quotidienne de l’entreprise. Les acquéreurs et leurs banquiers étant particulièrement attentifs à l’orientation de l’activité sur les derniers mois, il est important de conserver un bon niveau d’implication jusqu’au terme du processus de cession et de maintenir la dynamique commerciale et opérationnelle.

Au-delà de vendre à un meilleur prix que si vous essayez de vendre tout seul, se faire accompagner par un professionnel des cessions-acquisitions c’est l’assurance de bien vivre cette étape difficile et de s’en féliciter ensuite pendant de nombreuses années.

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Selon l’activité et le contexte, différentes méthodes peuvent être utilisées pour valoriser une entreprise : comparables de marché, actualisation des flux futurs, approche « patrimoniale », etc.

Mais quelle que soit la méthode, la prise en compte de retraitements d’éléments financiers sera nécessaire afin d’établir une évaluation la plus proche possible de la réalité économique, en se basant sur des éléments qualifiés de “normatifs”.

En effet ces retraitements vont avoir pour objectifs :

En matière d’évaluation de PME, la valorisation par les multiples est la méthode la plus fréquemment utilisée. Dans l’optique de valoriser une entreprise (VE), il conviendra d’avoir une vision normative de l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) ou du Résultat d’Exploitation (REX) avant l’application d’un coefficient multiplicateur. Pour obtenir cette vision normative il est nécessaire de retraiter l’ensemble des postes n’ayant pas une valeur économique dite « classique » ou tout événement exceptionnel impactant positivement ou négativement le résultat. Les retraitements présentés ci-dessous sont ceux les plus fréquemment pratiqués dans le cadre de la valorisation d’une entreprise et ne sauraient être exhaustifs.

Lorsque le dirigeant d’une entreprise possède également le bâtiment d’exploitation via une entité différente (type SCI), celui-ci est libre de fixer le montant du loyer. Selon l’arbitrage souhaité il peut y avoir une survalorisation du loyer au profit de la SCI ou à l’inverse, une sous-valorisation du loyer permettant de dégager une plus forte rentabilité sur la société d’exploitation.

Il convient donc de bien analyser le prix de marché en fonction de la localisation et éventuellement faire estimer le bien par un expert immobilier indépendant capable d’indiquer une fourchette de prix de location. Si un écart jugé significatif apparaît, il convient alors de retraiter la différence entre le loyer comptabilisé avec le loyer dit de « marché ».

La rémunération du dirigeant doit également être normalisée. Il est courant de retenir une rémunération chargée de l’ordre de 120 à 150 K€ pour une PME. Il est également important de savoir si des membres de la famille sont salariés, et en fonction du poste occupé de juger si le salaire semble adapté.

Dans le cas où un dirigeant actionnaire privilégierait la distribution de dividendes plutôt que le salaire, il y aura lieu de diminuer l’EBE de l’écart entre le salaire faible perçu et un salaire normatif.

La comptabilité française fait apparaître la participation versée aux salariés en pied de résultat après le résultat exceptionnel et avant l’impôt sur les bénéfices. Cette dépense est assimilée à des charges de personnel et doit donc être réintégrée à la masse salariale globale. Cette opération a donc pour effet de diminuer le niveau d’EBE.

La charge de crédit-bail peut être déduite à 100% des charges externes, et être considérées comme de la dette bancaire à moyen long terme (au passif du bilan). Le montant comptabilisé en charge est assimilé à un actif financier que l’on va amortir. De ce fait :

L’équivalent du capital restant dû auprès du crédit-bailleur sera ajouté à la dette financière nette.

Au niveau bilanciel, le niveau des stocks a un impact direct sur la trésorerie de l’entreprise. D’un point de vue comptable, il est nécessaire de s’interroger sur la « juste valeur » des stocks et des méthodes de dépréciation utilisées.

Si après analyse on constate une valeur économique inférieure au montant inscrit à l’actif du bilan, une dépréciation sera nécessaire. Il conviendra alors de diminuer le Résultat d’Exploitation en comptabilisant cette dépréciation, et d’ajuster le niveau de trésorerie en conséquence.

A l’instar des stocks, les créances clients à l’actif du bilan doivent également être attentivement examinées. Des clients douteux sur lesquels une forte probabilité d’impayé existe sans qu’aucune dépréciation n’ait été constatée doivent conduire à un retraitement.

En effet, si l’entreprise dispose de suffisamment d’éléments permettant de juger ce risque de défaut de paiement (exemple : client en liquidation judiciaire et 10% de la créance ne sera pas récupéré) alors il convient de comptabiliser une dépréciation qui viendra diminuer le Résultat d’Exploitation (REX).

Les indemnités de fin de carrière (IFC) sont dues aux salariés lors de leur départ à la retraite et sont fonction de leur ancienneté dans la structure.

Si elles ne sont ni provisionnées, ni externalisées, l’acquéreur devra les décaisser sur la trésorerie de la société lorsqu’elles seront dues. En matière de retraitement, les IFC à décaisser dans les 5 à 7 ans post cession qui ne sont ni provisionnées ni externalisées peuvent être réintégrées aux dettes au même titre que la participation et l’intéressement dès lors qu’elles sont gérées en compte courant de l’entreprise sans externalisation auprès d’un organisme tiers.

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Les audits précession, ou « audits vendeur » ne sont pas nécessairement réservés aux ETI et très grandes entreprises, mais concernent tout aussi bien les PME/PMI par la crédibilité apportée aux discussions avec les acheteurs. Certains sujets évitables non traités en amont, et révélés au cours du processus de cession, peuvent compromettre sérieusement les négociations. Si ces révélations tardives n’engendrent pas toujours de renégociations significatives, elles peuvent toutefois altérer la confiance établie entre acheteur potentiel et cédant.

Afin de limiter ces situations inconfortables pour le vendeur, celui-ci peut anticiper sereinement ces points à travers la réalisation d’un audit précession, communément appelé VDD (« Vendor Due Diligence »).

Une Vendor Due Diligence (VDD) consiste en une revue détaillée et approfondie de l’entreprise établie à l’initiative du vendeur, en amont du processus de cession.

A contrario, les audits d’acquisition (Buyer Due Diligence) interviennent au cœur des négociations généralement après l’acceptation d’une lettre d’intention (audits pré-protocolaires), ou après signature du protocole de cession selon le contexte. Ces audits sont réalisés par les conseils de l’acquéreur.

Le rôle de la VDD étant d’anticiper l’identification de difficultés potentielles et de les corriger en amont, elle se doit d’être réalisée avant même de mettre en vente une entreprise sur le marché.

Bien que cela implique des coûts supplémentaires pour l’entreprise cédante, celle-ci se verra avancer dans le processus de vente dans de meilleures conditions avec une crédibilité renforcée aux yeux des acteurs sollicités. La fiabilité et l’indépendance des informations présentées permettent d’instaurer un climat de confiance, et généralement d’obtenir des marques d’intérêt plus rapidement.

A contrario, la découverte tardive d’éléments détériorant les performances normalisées annoncées impactera directement la valorisation. Diligenter des VDD permet de réduire ce risque au maximum.

Une VDD devra anticiper au mieux les questions des acheteurs en couvrant des sujets aussi bien quantitatifs que qualitatifs. Afin de soumettre une offre au vendeur, les acheteurs vont se baser sur différents indicateurs clés : la rentabilité de l’entreprise grâce à son système de production, son endettement, sa trésorerie et d’autres critères considérés dans la valorisation.

Ainsi, une VDD visera généralement à :

Contrairement à une Buyer Due Diligence qui effectuera un diagnostic sur un spectre plus large (juridique, fiscal, social, stratégique, organisationnel ou encore environnemental), une VDD aura tendance à se concentrer son analyse sur des zones de risques ciblées et inhérentes à l’activité ou au contexte. Ainsi, la VDD, au-delà de l’analyse financière qu’elle procure, conserve une adaptabilité vis-à-vis de l’activité de l’entreprise par son élargissement à divers aspects techniques, digitaux, environnementaux, immobiliers, réglementaires, etc.

D’autre part, il existe des alternatives plus synthétiques et moins contraignantes financièrement à la VDD, comme l’assistance vendeur (Vendor Assistance). Il s’agit dans ce cas d’une prestation d’assistance à un cédant menant notamment à une synthèse des informations financières, à l’identification des enjeux majeurs de la transaction et la constitution d’une base de données (informations financières, juridiques, sociales, fiscales, environnementales et autres). Ce format est particulièrement adapté à l’écosystème PME-PMI.

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Les VDD sont réalisées pour la grande majorité par des cabinets de « Transaction Services ». Ces cabinets sont mandatés afin d’effectuer leurs travaux d’analyse suivant des exigences en matière de confidentialité. Par conséquent, lorsque cela est techniquement possible, les auditeurs réalisent leurs missions à distance et limiteront autant que possible les déplacements sur site.

Un certain nombre de critères sont généralement à prendre en compte lors du choix d’un cabinet de Transaction Services. Ainsi, l’expérience passée sur des secteurs similaires, la présence d’équipes spécialisées, la taille, la nature et le périmètre de l’opération sont des facteurs à considérer avant de mandater un cabinet.

Par conséquent, il est primordial de considérer l’aide d’experts extérieurs, indépendants et spécialisés pour la réalisation des VDD, plutôt que de solliciter ses conseils habituels (expert-comptable, avocat, etc.).

Pour le cédant :

Pour l’acheteur :